上周四（11月16日），中國銀監會為規範銀行股東行為、彌補監管短板，發布了《商業銀行股權管理暫行辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《意見稿》），向社會公開徵求意見。簡評如下：

　　《意見稿》是金融監管強化的落地細則。今年4月12日，銀監會曾經發布《關於切實彌補監管短板提升監管效能的通知》，其中提到強化風險源頭遏制，要加強股東准入監管、股東行為監管以及股權管理。在加強股東行為監管的規定中明確提出要嚴格關聯交易管理，強化對股東授信的風險審查，防止套取銀行資金。總體來看，《意見稿》是對銀監會今年四月份「補短板」相關文件的進一步落實，延續了今年以來金融監管從嚴的基調。同時，該文件的出台也進一步體現了監管從嚴的趨勢將會持續，未來將會有更多類似的包含具體監管指標和可操作性的監管細則出台落地。

　　《意見稿》有助於規範社會資本入股銀行行為。當前，中國銀行業金融機構發展迅速，社會資本發起設立、參股或收購銀行業金融機構的積極性不斷提高。同時，對於部分商業銀行尤其是未上市的中小型商業銀行而言，在經營擴張加快、資本補充壓力較大的形勢下，為維持資本充足率達到監管標準，通過增資擴股進行資本補充也成為重要渠道。

　　在這一過程中，一些可能帶來風險的投資行為也隨之發生。除了眾所周知的資本大鱷任意舉牌或控股銀行的行為之外，以信託公司和房企為代表的眾多社會資本入股小型商業銀行的行為也值得關注。除此之外，房企入股銀行的熱度也在升溫，包括萬科、恆大等在內的數十家房企均有參股銀行行為。

　　事實上，社會資本入股銀行行為除了獲取投資收益還存在一定的融資需求，而眾多通過股權控制進行融資的行為會對其他行業的資本產生潛在負面影響，不利於資金「脫虛向實」，有效服務實體經濟。為有效規範這些行為，《意見稿》通過限制股東入股數量（同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東入股商業銀行的數量不得超過兩家，或控制商業銀行的數量不得超過一家）和持股比例（同一控制人控制的金融產品持有一家銀行股權不得超過5%）的形式對獲取銀行股權行為統一納入監管框架。

　　筆者預計未來金融產品持股超過5%的部分及主要股東通過金融產品持股的部分，將會按照監管要求逐步退出，社會資本入股銀行行為將會逐步收斂和規範，這也符合「完善監管框架」、「彌補監管短板」、「穿透式監管」的金融監管精神。

　　警惕利益輸送行為

　　《意見稿》有助於化解潛在的金融風險。社會資本入股銀行的目的主要包括兩個方面：一是通過商業銀行的高利潤來提升企業自身的盈利能力；二是利用金融行業為企業主業服務進而促進企業主體的發展。而後者可能會涉及到關聯機構間的利益輸送問題，部分股東通過關聯交易利用銀行資金通過貸款、資管產品、股權質押、繞道債權等多種形式為自身進行資本運作。例如，信託公司對金融股權的主要投資決策因素之一便是自身業務的戰略安排，通過參與股權的形式更有利於加強銀信合作，開展通道業務、資產證券化、財富管理等多方面的業務。

　　但實際上這種股東與銀行間的關聯交易，可能會為銀行帶來一定的潛在風險，尤其是當關聯企業的資金鏈發生問題之後，會對銀行的信貸資產質量產生一定影響。《意見稿》通過嚴控關聯授信（商業銀行對單個主體的授信餘額不得超過商業銀行資本淨額的10%，合計授信餘額不得超過商業銀行資本淨額的15%）、細化其他關聯交易類型、明確關聯交易原則等多方面措施，對這些潛在風險進行防範。

　　筆者預計未來隨着《意見稿》的正式出台和逐步實施，這些可能會對銀行帶來風險行為將會逐步得到規範。同時，商業銀行在經營管理中也應當對這些問題高度重視，注重隱性關聯信息識別，並建立相應的關聯風險預警制度。