【大公報訊】證監會昨日就公司收購的估值發出指引，提醒公司在收購標或出售項目時，如面對收購目標的往績紀錄有限、預測採用了大膽假設、銷售額成疑及最近進行了股份轉讓四個因素時，需要加緊注意有關項目的風險。

　　證監會行政總裁歐達禮稱，當有情況顯示股東因董事失責而蒙受損失，證監會便會設法採取行動。

　　證監會表示，日益關注到部分上市公司以不合理的高價收購資產或以被大幅低估的價值出售資產的情況。股東權益因此類可能受到劣質建議的交易而被損害。該指引提醒董事身為上市公司資產的監護人，應確保妥善考慮及查證收購目標的狀況。

　　該指引強調，董事在考慮或審批企業交易時，必須誠實地以公司利益為先，並以適當及合理水平的謹慎、技能及勤勉行事。董事應就有關資產或目標公司進行獨立的盡職審查，而不應盲目及不加質疑地接納通常由賣方或目標項目的管理層向他們提供的財務預測、假設或業務計劃。

　　歐達禮稱，董事有責任盡責地判斷包括代價在內的交易條款是否公平及合理。

　　證監會舉例指出，當收購目標有以下情況時，要加倍留意，第一是往績紀錄有限時，如該目標是新近成立或是一項新業務或最近才開始經營新的業務線、處於虧蝕狀況或所產生的利潤非常微薄，或是資產淨值微不足道或錄得負數。其次，預測採用了大膽假設，目標公司的估值是以無過往數據支持的預測作為依據，以及有關預測是在增長凌厲的假設下作出。第三，是銷售額成疑，該目標訂立了不具約束力的合約或最近簽訂了新合約，而該等合約其後被用作為預測銷售額的基準；第四，最近進行了股份轉讓，目標公司的股份最近以較上市公司被要求支付的代價為低的價值被轉讓。