2019年10月4日，香港證監會正式在官方網站發布了《關於監管投資於虛擬資產的持牌企業的備考條款及條件》（下稱新規），這是繼香港證監會於去年11月發表《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平台營運者的監管框架的聲明》（下稱《聲明》）之後，正式發布更加具體的針對持牌虛擬資產管理人的監管條款。

　　首先，證監會對受新規監管的機構界定很專業：其一將包括比特幣期貨在內的期貨、證券合約與直接投資於比特幣等虛擬資產區分開來；其二，考慮到虛擬資產可能在短時間內大幅波動導致其佔資產組合的比例超過10%，新規指出，持牌法團正在採取一切合理地切實可行措施，令基金對虛擬資產的投資可及時減少，從而將有關投資比例減至低於其總資產價值的10%，這種情況也可以不受新規監管。

　　其次，新規顯示，對虛擬資產的監管與法幣資產監管同等嚴格。在牌照方面的要求沒有新的變化，仍然和2018年11月1日《聲明》一致。而新規中虛擬基金管理公司參加首次代幣發行的一些基本要求，與證監會其他文件中對參加首次公開募股（IPO）的要求基本一致。虛擬基金管理公司需要監控交易平台和保管人的IP地址和錢包地址、開設獨立的銀行帳戶以接收和管理客戶的法幣，需要非常全面地評估不同保管安排的利弊、特徵和特性。

　　新規還要求僅向投資者提供委託帳戶管理服務，並應評估投資者的資質，和客戶訂立委託帳戶管理的書面協議，每年兩次向客戶提供委託帳戶的投資表現和組合估值的報告等。

　　建全球數字經濟港

　　上述細則主要針對《聲明》中要求的，「超過10%資產規模（AUM）屬虛擬資產的基金，僅可針對專業投資者銷售，任何投資虛擬資產的基金和經紀機構，均需要向證監註冊。」做進一步細化。而在《聲明》中提及的虛擬資產交易平台，則在新規的「對手方風險」等條款中集中出現28次。筆者預計，證監會將很快出台針對虛擬貨幣交易平台的備考條款及條件，並在監管驗證可行性後，向交易所頒發牌照。

　　事實上，香港已經有虛擬資產行業從業者從創立之初就篤定合規發展。例如由前香港聯交所行政總裁徐耀華（Alec Tsui）加盟，註冊於香港的環球證券通證有限公司 GlobalSTOX Limited（「GSL」）旗下的虛擬資產交易平台APX.HK於北京時間2019年9月18日正式開啟公開註冊，該平台主打合規、安全的理念，客戶主要面向專業投資者（Professional Investors），同時嚴格按照香港證監會關於虛擬資產交易平台的監管沙盒指引（Sandbox Regulation）規範運作。

　　筆者相信，在香港，會有越來越多的機構致力於引領區塊鏈虛擬資產管理和交易所行業，走全面合規化道路，深度參與並建設香港成為全球數字經濟港。同時，相信隨着區塊鏈技術的發展，相關的監管會更加完善。

　　香港國際新經濟研究院高級研究員 付饒