圖：香港的《穩定幣條例》將於下月生效，相關監管料可提升國際金融中心競爭力，吸引全球穩定幣項目落地。

　　全球各國對穩定幣的監管政策尚未統一，且處於不斷演變中。一些國家對穩定幣持謹慎態度，甚至採取嚴格限制或禁止措施；而另一些國家則在探索建立合規框架，鼓勵創新發展。這種監管政策的不確定性使穩定幣發行機構和投資者面臨較大風險。

　　美國：雙軌制監管與立法推進

　　美國的穩定幣監管呈現聯邦與州政府雙軌制特徵。在聯邦層面，多個監管機構各司其職。美國證券交易委員會（SEC）依據「Howey測試」判定穩定幣是否屬於證券範疇，若判定為證券，則需遵循證券發行與交易相關法規。商品期貨交易委員會（CFTC）將部分加密資產視為商品進行監管，對涉及穩定幣的期貨、期權等衍生品交易實施監管。金融犯罪執法網絡則重點關注穩定幣相關的反洗錢和反恐怖融資問題，要求穩定幣發行商和交易平台履行客戶身份識別和交易報告義務。

　　在州政府層面，各州對穩定幣監管政策存在差異。紐約州實施嚴格的BitLicense制度，要求在該州開展穩定幣業務的企業必須獲得牌照，並滿足資本充足率、風險管理和消費者保護等方面的要求。懷俄明州則採取更為寬鬆的政策，通過立法明確加密資產的合法地位，吸引了眾多穩定幣項目在此設立運營。

　　今年初，美國提出《穩定幣透明度和問責制促進更好賬本經濟法案》和《引導和建立美國穩定幣國家創新法案》。以上法案旨在加強穩定幣發行人的信息披露要求，規定發行人必須定期公開儲備資產構成、審計報告等信息，以提高市場透明度。同時以上法案聚焦於穩定幣的發行主體資格和監管框架，明確只有獲得聯邦或州政府許可的機構才能發行穩定幣，並對不同規模的發行人實施差異化監管。

　　歐盟：MiCA框架下的分類監管

　　歐盟通過《加密資產市場監管條例》（MiCA）構建了統一的穩定幣監管框架。MiCA將加密資產分為電子貨幣代幣（EMT）和資產參考代幣（ART），穩定幣通常被歸類為ART。對於EMT，發行人必須是獲得授權的電子貨幣機構或信貸機構，且需滿足嚴格的資本充足率、儲備資產和風險管理要求。

　　在儲備資產方面，MiCA要求穩定幣發行人必須持有足額的高質量流動資產作為儲備，以確保穩定幣可按面值贖回。儲備資產需與發行人自有資產嚴格隔離，並定期進行審計。在信息披露方面，發行人必須向監管機構和公眾披露穩定幣的發行機制、儲備資產構成、風險狀況等信息，提高市場透明度。

　　MiCA的實施對歐盟穩定幣市場產生了深遠影響。一方面，提高了穩定幣發行門檻，淘汰了部分實力較弱的項目，促進市場集中化。另一方面，增強了投資者保護，提升市場對穩定幣的信心。自MiCA實施以來，歐盟穩定幣市場規模穩步增長，新發行的穩定幣項目數量雖有所減少，但項目質量顯著提升。

　　中國香港：牌照制度與跨境監管

　　中國香港通過《穩定幣條例》建立了穩定幣牌照制度。根據該條例，在香港發行或向香港公眾推廣穩定幣的機構必須獲得香港金融管理局（HKMA）頒發的牌照。牌照申請機構需滿足嚴格的准入條件，包括實繳資本不少於2500萬港元、具備健全的風險管理體系和合規機制等。

　　香港穩定幣監管具有顯著的跨境特徵。對於境外發行但錨定港元或向香港公眾積極推廣的穩定幣，同樣需遵守香港監管規定，申請牌照。HKMA有權對可能影響香港金融穩定或國際金融中心地位的境外穩定幣項目實施監管。這種跨境監管模式有效防範了外部風險輸入，維護了香港金融市場穩定。

　　香港穩定幣監管政策的實施，為香港金融科技產業發展注入新動力。吸引了眾多國際穩定幣項目在香港設立運營，如Circle計劃在香港推出錨定港元的穩定幣。同時，推動香港虛擬資產市場創新發展，促進區塊鏈技術在金融領域的應用，提升香港作為國際金融中心的競爭力。

　　監管目標與側重點

　　美國監管目標主要包括維護金融穩定、保護消費者權益和鞏固美元國際地位。通過將穩定幣納入現有金融監管框架，防範穩定幣引發系統性金融風險，同時保障投資者免受欺詐和操縱。美國強調美元穩定幣在全球數字支付領域的主導地位，以強化美元霸權。

　　歐盟監管側重於構建統一市場規則，消除成員國之間監管差異，促進加密資產在歐盟內部自由流通。通過實施MiCA，確保穩定幣發行和交易在整個歐盟區域內遵循一致標準，提升市場效率和透明度，同時注重金融穩定和消費者保護。

　　中國香港監管旨在提升國際金融中心競爭力，吸引全球穩定幣項目落地。通過建立牌照制度和跨境監管機制，規範穩定幣市場秩序，維護金融穩定，同時為金融創新提供空間，推動香港金融科技產業發展。

　　監管範圍與穩定幣定義

　　美國監管範圍涵蓋所有在美國境內發行、交易或向美國居民提供服務的穩定幣項目，將穩定幣定義為「旨在維持與法定貨幣穩定兌換率、用於支付或價值儲存的數字資產」，明確排除了不具備支付功能的加密資產。

　　歐盟將穩定幣納入資產參考代幣範疇，定義為「旨在通過參考一種或多種法定貨幣、商品或其他資產維持穩定價值的加密資產」，涵蓋了法幣抵押、加密資產抵押和算法穩定幣等多種類型。

　　中國香港《穩定幣條例》將監管範圍限定為「指明穩定幣」，即錨定一種或多種官方貨幣、通過資產錨定機制維持穩定價值的加密資產。算法穩定幣因缺乏實體資產支撐，被排除在監管範圍之外。

　　牌照與准入要求

　　美國實行聯邦與州雙軌制牌照制度。聯邦層面，大型穩定幣發行人（市值超100億美元）需向貨幣監理署（OCC）等機構申請牌照，滿足嚴格的資本充足率、風險管理和信息披露要求。州級層面，中小發行人需向各州金融監管機構申請貨幣服務業務（MSB）牌照，不同州的牌照要求存在差異。

　　歐盟要求EMT發行人必須是獲得授權的電子貨幣機構或信貸機構，需滿足歐盟《電子貨幣指令》規定的資本充足率、儲備資產和審慎監管要求。對於ART發行人，雖無特定牌照要求，但需遵守MiCA規定的信息披露、風險管理等義務。

　　中國香港實施統一牌照管理，由HKMA集中審批。牌照申請機構需具備健全的公司治理結構、風險管理體系和合規機制，實繳資本不少於2500萬港元，且需在香港設立實質業務存在。

　　儲備資產與贖回機制

　　美國要求穩定幣發行人持有足額的高質量流動資產作為儲備，以支持穩定幣贖回。儲備資產類型包括現金、短期國債和高評級商業票據等，但未明確規定儲備比例。發行人需定期公開儲備資產審計報告，確保透明度。

　　歐盟MiCA要求EMT發行人必須持有100%足額儲備資產，且儲備資產需與發行人自有資產嚴格隔離。對於ART發行人，雖未強制要求100%儲備，但需確保儲備資產足以支持穩定幣按面值贖回，並定期披露儲備資產構成和估值信息。

　　中國香港規定穩定幣發行人必須維持儲備資產市值始終不低於流通穩定幣面值總額，且需根據資產風險特性設置緩衝。儲備資產僅限於高流動性、低信用風險的法定金融工具，如三個月內到期的銀行存款、剩餘期限不超過一年的可交易債務證券等，並通過法定信託架構與發行人自有資產分離。

　　信息披露與透明度要求

　　美國要求穩定幣發行人定期披露儲備資產構成、審計報告、財務狀況等信息，向投資者和監管機構提供充分的決策依據。發行人需在其官方網站或指定平台公開披露信息，確保信息可獲取性和及時性。

　　歐盟規定發行人必須向投資者和監管機構披露穩定幣發行機制、儲備資產構成、風險狀況、審計報告等詳細信息。信息披露需採用標準化格式，並在歐盟官方網站上統一發布，提高信息透明度和可比性。

　　中國香港要求穩定幣發行人每月披露儲備資產報告，包括資產種類、數量、市值和估值方法等信息。同時，需定期發布審計報告，對儲備資產合規性和財務狀況進行審計。發行人還需向HKMA提交季度和年度報告，匯報業務運營和風險管理情況。

　　（作者為外資投資基金董事總經理）