【大公報訊】上海證券交易所昨就科創板股票發行上市審核問題，發布第二輪答覆，並自發布之日起實施。上交所指出，PE（私募股權）、VC（風險投資）等機構若在投資時存在約定估值調整機制情形，原則上要求發行人在申報前清理對賭協議，但同時滿足以下要求的對賭協議可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值掛鈎；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

　　在確定公司控制權歸屬時，應當本着實事求是的原則，尊重企業的實際情況，以發行人自身的認定為主，由發行人股東予以確認。發行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的情形的，若無相反的證據，原則上應將該股東認定為控股股東或實際控制人。

　　大股東持股須鎖定三年

　　首發材料申報後，如發行人同一會計年度內因會計基礎薄弱、內控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項外，導致會計差錯更正累積淨利潤影響數，達到當年淨利潤的20%以上（如為中期報表差錯更正，則以上一年度淨利潤為比較基準），或淨資產影響數達到當年（期）末淨資產的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為，導致重大會計差錯更正的，應視為發行人在會計基礎工作規範及相關內控方面不符合發行條件。

　　股份鎖定方面，控股股東和實際控制人持有的股份上市後鎖定三年；申報前六個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定三年。在申報前六個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份，應比照控股股東或實際控制人所持股份進行鎖定。控股股東和實際控制人的親屬所持股份應比照該股東本人進行鎖定。